又稱架構式金融係指創始機構透過特殊目的機構之創設，以

         ┌ 可產生現金流量
其持有│ 資產型態具有標準特性  
         └ 或信用品質易於評估
之汽車貸款債權或其他動產擔保貸款債權及其擔保物權、房屋貸款債權或其他不動產擔保貸款債權及其擔保物權、租賃債權、信用卡債權、應收帳款債權或其他金錢債權，將其信託與受託機構或讓與特殊目的公司，由受託機構或特殊目的公司以該金融資產為基礎或擔保，或者經由信用評等或信用增強機制，將金融資產重新包將成小額或單位化後，發行受益證卷或資產基礎證卷，以向投資銷售獲取資金之行為。

1. 創始機構（委託人）指依本條例之規定，將金融資產（以下簡稱資產） 信託與受託機
    構或讓與特殊目的公司 ，由受託機構或特殊目的公司以該資產為基礎，發行受益證卷
    或資產基礎證卷之金融機構或其他經主管機關核定之機構。

2. 特殊目的信託
    指依本條例之規定，以資產證券化為目的而成立之信託關係。

3. 特殊目的公司
    指依本條例之規定，經主管機關許可設立，以經營資產證券化業務為目的之股份有限
    公司。

4. 受益證券
    指特殊目的信託之受託機構依資產信託證券化計畫所發行，以表彰受益人享有該信託
    財產本金或其所生利益、孳息及其他收益之受益權持分之權利憑證或證書。

5. 資產基礎證券
    指特殊目的公司依資產證券化計畫所發行，以表彰持有人對該受讓資產所享權利之權
    利憑證或證書。

金融資產證券化屬於一種新的資金調度管道管，不同於傳統上之直接金融或間接金融之
資金調度模式，其通常具備下列特性：

1. 創始機構應移轉資產予特殊目的機構
    特殊目的機構發行有價證券之基礎資產，必須與創始機構之原有資產分離，始能達成
    破產隔離之目的，因此在會計處理上應屬於出售資產，而非借入款項。

2. 由特殊目的機構發行有價證券

   (1) 受益證券及資產基礎證券，除經主管機關核定為短期票券者外，為證券交易法第六
        條規定經金融監督管理委員會核定之其他有價證券。第 7 條

   (2) 發行期限在一年以內之受益證券及資產基礎證券為短期票券
       （財政部民國 92 年 06 月 10 日台財融 ( 四 ) 字第0920025919 號）。

3. 投資人之收益來自特定金融資產所生本金及利息之現金流量。

4. 現金流量可委由服務機構代為管理。

5. 以特定金融資產作為信用評等之基礎
    特殊目的機構用於支付證券投資人之本金及利息，來自於所受讓金融資產所產生之現
    金流量，因此特殊目的機構所發行有價證券之信用等級，應以所受讓特定金融資產之
    品質而定，而與特殊目的機構或創始機構無關。

6. 金融資產證券化得採用信用增強機制
    常見之信用增加方式可分為：

   (1) 內部增加機制
        提供超額資產、優先劣後架構之運用、現金準備帳戶、利差帳戶、附追索權、更換
        部份資產。

   (2) 外部增強機制
        金融機構提供之保證、承諾或信用狀、投保信用保證、提供擔保。

7. 金融資產證券化得採用避險計劃
    雖然特殊目的機構原則上不提供受益證券保本保息，但為解決證券化所產生之各種可
    能風險，實務上得提出規避各種風險的避險計劃。

所稱金融機構：指下列機構：

1. 銀行法所稱之銀行、信用卡業務機構及票券金融管理法所稱之票券金融公司。

2. 依保險法以股份有限公司組織設立之保險業。

3. 證券商：指依證券交易法設立之證券商。

4. 其他經主管機關核定之金融相關機構。

1. 本部（主管機關）核准或申報生效發行之受益證券或資產基礎證券，該證券載
    明之創始機構為金融機構以外之機構者，即為符合金融資產證券化條例規定之
    創始機構（財政部 92 年 6 月 20 日台財融（四）字第 0928010999 號）

2. 例如：如台北市政府、高雄市政府或其他政府機關，經主管機關核定後，亦得
    擔任金融資產證券化條例之創始機構，惟仍應於符合相關法令規範。

● 特殊目的公司

1. 特殊目的公司應由金融機構組織設立，為股份有限公司，其股東人數以一人為限。金融機構與創始
    機構不得為同一關係企業。第 54 條

2. 特殊目的公司應於其名稱中標明特殊目的公司之字樣
    非特殊目的公司，不得使用特殊目的公司之名稱或易於使人誤認其為特殊目的公司之名稱。
    第 54 條

3. 金融機構經主管機關之核准，得於外國成立特殊目的公司辦理資產證券化業務。其核准辦法，由主
    管機關另定之。第 54 條

4. 設立特殊目的公司者，應提出申請書，報請主管機關許可。第 56 條

5. 最低實收資本額為新臺幣壹拾萬元 特殊目的公司設立及許可準則 第 2 條
    金融機構申請設立特殊目的公司，以專業經營資產證券化業務為限，其最低實收資本額為新臺幣壹
    拾萬元，發起人之出資以現金為限。

6. 受讓之資產不得擔保或為其他處分 第 85 條
    金融資產證券化條例或資產證券化計畫另有規定者外，特殊目的公司不得將所受讓之資產出質、
    讓與、互易、供擔保或為其他處分。

7. 特殊目的公司除得經營資產證券化業務外，不得兼營其他業務。第 86 條

8. 特殊目的公司應至少設置董事一人，最多設置董事三人。第 63 條

9. 特殊目的公司應至少設置監察人一人，最多設置監察人三人。第 68 條

● 特殊目的信託

1. 創始機構應將特定金融資產設定信託於受託機構。

2. 受託機構之條件：第 4 條

   (1) 信託業法所稱之信託業。

   (2) 經主管機關認可之信用評等機構評等達一定等級以上者為限。

1. ( 特殊目的信託 ) 受託機構或特殊目的公司，依金融資產證券化條例對非
    特定人公開招募之受益證券或資產基礎證券，應經主管機關認可之信用評等機構評定其評等
    等級。第 102 條

2. 信用評等機構及信用評等等級
    金融資產證券化條例所稱信用評等機構及信用評等達一定等級以上規定如下
    （財政部 92 年 10 月 30 日台財融（四）字第 0924000966 號）

受託機構或特殊目的公司依金融資產證券化條例發行之受益證券或資產基礎證券，得依
資產信託證券化計畫或資產證券化計畫之規定，由創始機構或金融機構以擔保、信用保
險、超額資產、更換部分資產或其他方式，以增強其信用 第 103 條 。實務上常採用之
信用增加方式如下：

● 內部增強機制

1. 提供超額資產
    係指創始機構提供投資人更高之保障，使資產池資產的擔保價值超過特殊目的機構所
    發行受益證券或資產基礎證券之面額，萬一有所損失時，投資人可從創始機構所提供
    之超額資產中獲得保障，提高資產之信用評等，

2. 超額利差帳戶
    係指將收益於扣除應支付投資人之孳息、服務費等費用後，若有剩餘則撥入該帳戶
    內，作為將來彌補損失或其他特定之用途。

3. 運用優先劣後架構－國內外最常採用之內部信用增強方法
    係指將投資人受償本金或收益之先後順序，區分為優先順位及次順位等不同種類之等
    級，藉以增強優先順位受益證券或資產基礎證券之信用等級。

4. 準備金帳戶
    係指於發行時保留一部份現金作為準備金，約定萬一發生無法正常履約時，用以補償
    投資人之損失，或者作為支付未來所可能產生之稅捐或費用之用。

5. 更換部份資產
    當創始機構移轉予特殊目的機構之標的資產，有違反創始機構之聲明及保證事項時，
    且該違反事項對於資產池之利益或價值有重大不利影響時，創始機構應以其他適格資
    產更換。

● 外部增強機制

1. 提供保證
    係指由創始機構或第三人所提供之保證。

2. 投保信用保險

1. 接受受託機構之委任，管理及處分信託財產
    受託機構得將信託財產之管理及處分，委任服務機構代為處理。但以資產信託證券化計畫有載明者
    為限。

2. 應定期收取信託財產之本金、或其利益、孳息及其他收益，
    提供受託機構轉交受益人並將信託財產相關債務人清償、待催收與呆帳情形及其他重大訊息，提供
    受託機構。

1. 創始機構。

2. 其他金融機構或其他經主管機構認可之資產管理機構。

受益證券及資產基礎證券之性質：

1. 若為證券交易法第六條規定之有價證券，由證券承銷商負責承銷。

2. 發行期限在一年以內之受益證券及資產基礎證券為短期票券，由票券承銷商負責承銷。

1. 信託監察人之定義 第４條
    指由受託機構依特殊目的信託契約之約定或經受益人會議決議所選任，而為受益人之利益，行使金
    融資產證券化條例所定權限之人。

2. 信託監察人主要職責－監督受託機構以保護投資人。

3. 信託監察人之產生方式

   (1) 依受益人會議決議產生 第 23 條
        受益人會議得經決議，選任信託監察人。信託監察人經選任者，於受益人會議召開時，應出席
        受益人會議。

   (2) 依特殊目的信託契約之約定選任 第 28 條
        受託機構為保護受益人之權益，得依特殊目的信託契約之約定，選任信託監察人。

投資人之資格，依有價證券之募集方式而有所不同：

1. 公開招募

   (1) 投資人為非特定對象，通常投資人資格不受限制。

   (2) 發行人應提供之文件－公開說明書。

   (3) 因為投資人資格不受限制，所以發行人必須編製公開說明書，且須接受主管機構與證券主管機
        關嚴格的監督。

2. 私募

   (1) 投資人為特定對象，投資人資格受限制。

   (2) 發行人應提供之文件－投資說明書。

   (3) 私募之對象、條件及限制（受益證券資產基礎證券私募特定人範圍投資說明書內容及轉讓限制
        準則第 2 條）（金管會民國 101 年 1 月 31 日金管銀票字第 10140000040 號）受託機構或
        特殊目的公司僅得對下列對象（以下簡稱特定人）進行受益證券或資產基礎證券之私募：

        A. 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核定之法人、機構或基金。
            所稱其他經主管機關核定之法人、機構或基金，指國內外之基金管理公司、政府投資機構、
            政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、期貨
            商、期貨服務事業及其他經本會核准之機構。

        B. 符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

            條件及限制

            (A) 應募人總數，不得超過三十五人。

            (B) 所謂符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金，指符合一定條件之自然人、法人或
                 基金。
                 最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金。但
                 中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。